Nombre Original: MODOK (que corresponde a las siglas en inglés Mobile Organism Designed Only for Kill traducido sería Organismo Móvil Diseñado Sólo para Matar)
Nombre Real: George Tarleton
Especie: Humano
Profesión: Antiguo técnico y agente de IMA, mas tarde líder supremo de IMA
Lugar de Nacimiento: Bangor, Maine
Estado Civil: Soltero
Parientes Conocidos: Sean Madigan (hijo)
Grupo de Afiliación: IMA
Base de Operaciones: Cuarteles de IMA
Primera Aparición: TOS 93
Origen: CA 133Peso: Originariamente 85kg, como Modok 380 kg
Ojos: Como Modok marrón, como Modok carece de iris o pupilas visibles
Pelo: Marrón
Rasgos Distintivos: Modok tiene una cabeza de aspecto gigantesco, mientras que su cuerpo mantiene unas medidas normales lo que le da un aspecto grotesco
Nivel de Fuerza: Antes de transformarse en Modok, Tarleton tenía la fuerza normal de un hombre de su edad, peso y constitución física. Tras transformarse en Modok, su cuerpo fue modificado y su cabeza creció enormemente, lo que le obligó a usar medios artificiales para moverse, por lo que podría decirse que como Modok, Tarleton era menos fuerte que como humano.
Poderes Conocidos: Modok posee poderes psiónicos y mentales superhumanos. Su cerebro es como una gran computadora, con la capacidad de calcular probabilidades, formular estrategias y resolver complicadas ecuaciones. Su mente fue alterada totalmente, y podía absorber toda clase de conocimientos, desde física a la química o la tecnología. Pese a tener un coeficiente intelectual superior al de un genio, Modok solamente tenía la creatividad de un humano normal.
Modok podía proyectar energía psiónica desde su cerebro, que podía utilizar de distintas maneras, así, podía proyectar rayos de fuerza capaces de matar a un humano, o podía aumentar la temperatura de las moléculas de su alrededor para crear calor. Modok también podía crear escudos de fuerza psiónica capaces de resistir una detonación de una pequeña bomba nuclear y sobrevivir a una distancia de 100 metros del epicentro. También podía usar su poder mental para escanear las mentes de otros, aunque no podía leer las mentes de otros, podía captar pensamientos dispersos. Además, Modok puede proyectar sus pensamientos hasta una distancia de hasta 5 millas. Modok podía realizar dos de estas acciones a la vez, o usar su poder sin parar durante una hora antes de agotarse.
Parafernalia: Modok llevaba una banda metálica en su frente la cual llevaba unos mecanismos que le permitían enfocar mejor sus poderes psiónicos.
Armas: Modok diseñó y supervisó la construcción de varias armas, en ocasiones usaba un gigantesco y superpoderoso cuerpo de robot de igual talla que su grotesca cabeza, y que estaba equipado con distintas armas. En otras ocasiones usaba diferentes mecanismos mentales, que le permitían incrementar sus poderes para influir sobre las acciones de los demás.
Transporte: Modok usaba una silla volante móvil, movida por energía magnética que le permitía volar y que fue diseñada especialmente para soportar su peso. Mientras pertenecía a IMA, la silla estaba equipada con unos mecanismos de teleportación que le permitían trasladarse de un lugar a otro. Cuando fue expulsado de IMA, Modok perdió el acceso a esta tecnología.
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George Tarleton era un agente y técnico de bajo nivel que fue empleado por la organización subversiva conocida como IMA(Ideas Mecanizadas Avanzadas). Tarleton fue escogido al azar por el líder de IMA, Lyle Getz, para ser el sujeto de un experimento de mutación controlada. Para ello, lo llevaron en contra de su voluntad a la "cámara de alteración", y allí Tarleton fue sometido a una extensiva irradiación celular, y a numerosas operaciones de bio ingeniería que le transformaron en una criatura con una cabeza inmensa, y con una gran inteligencia, y grandes poderes psiónicos. Getz pretendía que el transformado Tarleton sirviera a IMA como computadora viviente, y usar sus poderes psiónicos para probar al Cubo Cósmico, un objeto de inmenso poder. Por ello, a Tarleton se le dio el nombre código de Modok, con las siglas en inglés de Organismo Móvil Diseñado Sólo para Computar, sin embargo, furioso por sus nuevos poderes psiónicos, los uso para matar a Slay, y sustituyó en su nombre la C de Computar, por la K de Matar (en inglés Kill), pasando a llamarse Modok. Modok entonces tomó el control de toda la organización de IMA, acabando con toda posible oposición a su nuevo rango {CA 133-FB}.La agencia conocida como SHIELD, envió a su agente operativa, Sharon Carter a que se infiltrara en IMA como agente doble, para averiguar que era Modok, y cuales eran sus intenciones. Sin embargo, IMA descubrió que Carter trabajaba para SHIELD, y la hicieron prisionera y la llevaron a sus cuarteles submarinos. El Capitán América fue allí para rescatarla, pero también fue capturado. Ambos, Carter y el Capitán, fueron llevados ante la Modok, que intentó matarlos a ambos, durante la batalla, unos agentes de IMA que se oponían al liderazgo de Modok, intentaron matarlo disparándole durante la refriega. Cuando Modok destruyó los cuarteles submarinos, el Capitán América y Carter lograron escapar, y Modok, valiéndose de sus poderes psiónicos, también se salvó, reafirmando su condición de líder de IMA {TOS 93~ 94}.
Durante los años siguientes, Modok dirigió a IMA, y sus planes de conquistar el mundo. Durante su etapa como líder de IMA, a Modok se le han opuesto numerosos superhumanos, como el Capitán América, Iron Man, Hulk, la primera Ms Marvel, el Halcón,Namor, el Doctor Muerte, el Pensador Loco, Garra Amarilla o los Campeones de los Ángeles. Entre los planes de Modok se encuentra por ejemplo la transformación de Betty Ross en la monstruosa criatura conocida como la Arpía, o varios ataques contra Hulk. Sin embargo, a pesar de la constante oposición de los superhumanos, esto no sirve de excusa para el hecho de que bajo el liderazgo de Modok, IMA no ha podido igualar sus éxitos científicos de antaño, como la creación del Superadaptoide o el Cubo Cósmico.Bajo el régimen de Modok, IMA ganó en creatividad e inteligencia, pero la verdad es que no lanzó ningún ataque a gran escala contra el mundo. Así pues, la insatisfacción con el liderazgo de Modok creció en el interior de la organización, hasta desembocar, tras una derrota de Modok ante Garra Amarilla, en un alzamiento que acabó con el derrocamiento de Modok como líder de IMA. Sin embargo, Modok pronto se hizo con el control de las operaciones de IMA en la Costa Oeste de los Estados Unidos, y pronto estableció una nueva base en Nueva York. Mas tarde, aliado con Ave de Muerte, que había sido exiliada del Imperio Shi'ar hacia poco, lanzó un ataque contra los cuarteles de IMA en la costa Este. Se ignora el resultado de este ataque, pero la cuestión es que al poco tiempo Modok reapareció de nuevo, como líder de IMA.
Pese a todo, todavía una considerable porción de la organización escapaba al control de Modok, y lo que él no sospechaba, es que algunos de los miembros a los que consideraba leales, se habían aliado con los insurrectos, para acabar con él. Modok se alió con elGeneral Ross para liberar a la Abominación de su prisión, en las instalaciones del Gobierno del Proyecto: Earthfall. Los planes de Ross eran que la Abominación acabara con Hulk, mientras que Modok planeaba usar a la Abominación para atacar a la oposición dentro de IMA, sin embargo el plan fracasó, y Ross fue declarado culpable de traición por liberar a la Abominación. Mas tarde, Modok dirigió a sus fuerzas contra la facción rival de IMA, pero para su sorpresa, ambas partes se unieron contra él obligando a Modok a huir abandonando el liderazgo de la organización.
Los nuevos líderes de IMA decidieron que Modok era una amenaza para su liderazgo, y decidieron acabar con él, para ello contrataron los servicios de la organización de mercenarios conocidos como la Sociedad Serpiente para que lo asesinaran. Dos de los miembros de la Sociedad, Boa Constrictor e Iguana descubrieron a Modok en uno de los cuarteles submarinos de IMA, destruido y medio derruido. Allí Modok intentaba recargar su psico motor, obteniendo así energía para operar independientemente durante otro año. La irrupción de las dos serpientes impidió a Modok recargarse, y hubo de huir, y se escondió en un centro comercial de Nueva Jersey. La Sociedad Serpiente localizó a Modok y le persiguió dispuestos a matarla. El Capitán América, que había descubierto los planes de los Serpientes, intentó detener a los mercenarios, pero no pudo evitar que dos de estos sanguinarios villanos, Boa y Víbora Mortal, atacaran e hirieran de muerte a Modok, el cual murió ante los ojos del Capitán {CA 313}. La Sociedad Serpiente llevó el cuerpo del fallecido Modok hasta los cuarteles de IMA, y estos, repararon el cuerpo de Modok con la intención de usarlo como computadora viviente {CA 315}. Sin embargo, Yorgon Tikkio, un agente de IMA lo modificó para enfrentarlo a Iron Man, el cual, tras combatir contra él, logró derrotarlo, aniquilando el cuerpo de Modok en el combate {IM 205}.Años más tarde, IMA logró obtener de nuevo el control de Cubo Cósmico. Un grupo de adaptoides dirigido por el Superadaptoideempleó el Cubo Cósmico en la base de IMA en Boca Caliente para resucitar a Modok pese a la oposición de los Vengadores y el Capitán América {CA 440~ 441; A 387~ 388}. De nuevo con IMA bajo su control, Modok se centra de nuevo en sus principales enemigos: Iron Man y el Capitán América. No tardó en sufrir una derrota a sus manos cuando intentó apoderarse de Cenit, una ciudad utópica creada por el Doctor Mark Cushing, un antiguo empleado de Stark {IM' 98}. Deseando explorar nuevas vías de investigación, Modok intentó unir ciencia y magia logrando resucitar a Ave Nevada, de Alpha Flight, pero la intervención deLobezno liberó al grupo canadiense del control de IMA {W2 142~ 143}. Más tarde se alió con Hydra del Barón von Strucker para robar el Programa Modulador de Voz, un dispositivo capaz de programar nanites que podían controlar las personas que estuvieran infectadas con ellos, pero el Batallón-V se interpuso y obligó a Modok a delatar a Strucker para no morir {CV 1~ 2}. Modok fundó entonces Advanced Corp, una corporación legal controlada por IMA, pero fue desenmascarado por Iron Man y Yocasta. Iron Man se enfrentó a Modok y el Fantasma en la sede de Advanced Corp y logró hundir la mano intangible del Fantasma en la cabeza de Modok sumiéndolo en coma {IM3 42~ 45}.